NYHETSBREV OG INFORMASJON TIL AKSJONÆRER I PREGO INTERNATIONAL GROUP

Som tidligere informert om, og som er kjent gjennom de forutgående nyhetsbrev og informasjon, så har Prego gjennom de siste 24 måneder arbeidet med planlegging og arbeid for å endre selskapsstruktur og flyttet den eiermessige og operasjonelle delen av virksomheten til Norge. Dette som følge av NOKUS (Norsk kontrollert utenlandsk selskap)/CFC (companies under foreign control) status fra norske skattemyndigheter, utstedt i midten av 2015, mot Prego International Ltd.

NOKUS/CFC status gjelder for selskap som er registrert med hovedkontor i lav-skatteland, og hvor flertallet (51%) av aksjene er kontrollert av Norske statsborgere. Den viktigste negative konsekvensen for selskapet, men også for norske aksjonærer, kan være potensiell risiko for ”ikke” planlagt transaksjons skatt og straffeskatt. Ved å ha NOKUS/CFC status på selskapet vil dette også skape vanskeligheter og risiko barrierer for institusjonelle og profesjonelle investorer til å gjøre investeringer i vårt selskap. Prosessen med å endre dette har vært en langsiktig øvelse som følger regler/forskrifter i henhold til Norsk lovgivning, primært for å beskytte selskapet og alle aksjonærer.

Den nye konsernstrukturen drives fremover under Prego International Group AS (PIG), et norsk selskap, alle registrerte PIL aksjonærer vil bli overført til den nye strukturen, og for å fullføre overføring av alle PIL aksjonærer til den nye strukturen, vil dette kreve skriftlig forhåndsgodkjenning av transaksjonen fra Norske skattemyndigheter. Dette er nå en pågående prosess. Alle aksjer i Prego International Group AS er elektronisk registrert og forvaltet under et lisensiert aksjeregister i Norge.

Prego International Group AS (PIG) har per Oktober 2017 kjøpt 100% av aksjene i PIL`s drifts datterselskaper gjennom en godkjent transaksjon med styret i PIG og PIL, herunder også hvert av datterselskapenes styre. Dette inkluderer også selskapenes eiendeler. Virksomheten og ledelsen fortsetter under Prego International Group AS, med ledelse og styre i Norge. Denne øvelsen har vært viktig for å sikre og videreføre fremtidige operasjoner av Prego som en gruppe, og unngår tidligere NOKUS/CFC regler.

Vår målsetting er å bringe Guernsey-selskapene inn under den nye konsernstrukturen, i henhold til NOKUS/CFC-regelverket.

Vi har over lengre tid jobbet for å skaffe tilstrekkelig kapital til hele konsernet, og NOKUS/CFC-status har delvis skapt en negativ status for dette, med bakgrunn i risiko for investorer og selskapet. Profesjonelle investorer vi har og er i kontakt med, er nå betydelig mer positiv til endringer som er gjennomført, og viser økt interesse i å investere i selskapet fremover. Med den nye strukturen på plass forventer vi å være mer attraktiv for investormarkedet, og prosessen med kapitalinnhenting skjer fortsatt med fullt trykk.

Guernsey-selskapene vil fremdeles bli ledet videre av det nåværende og sittende styret, og alle kreditorer inkludert ansatte, styremedlemmer, konsulenter og øvrige operasjonelle kreditorer, er tilbudt å konvertere all utestående gjeld til egenkapital i PIL. De vil deretter bli konvertert over til PIG som ordinære aksjeeiere, på like vilkår som øvrige aksjonærer. Dette gjelder også for flere av selskapets styremedlemmer og styreleder, som også er den største kredittgiveren.

Hovedaksjonær og sentrale styremedlemmers eierskap er fortsatt i PIL, og ikke i den nye selskaps struktur, ettersom en endring av dette vil kunne risikere et skattekrav fra Norske skattemyndigheter som også berører Norske aksjonærer. Hovedaksjonær i PIL er fortsatt det samme Guernsey registrerte selskap, Aldor Investment Holding Limited.

Guernsey selskapene Prego International Limited og Prego Prepaid Solutions Limited er ikke lengre driftsoperative, og styret har sendt endringsmelding til Guernsey Registry for endring av navnet på Prego International og Prego Prepaid Solutions til Prepaid Global Services Limited og Prepaid Global Operations Limited.

Forutsatt aksept på gjennomføring av full konvertering av alle kreditorers gjeld til egenkapital, har styret i PIL har besluttet å konsolidere selskapets aksjer med 1:10, fra nåværende antall 4.112.523.327 (etter full konvertering av gjeld til aksjer) med pålydende 0,001 pence til 411.252.332 aksjer til pålydende 0,01 pence. Konsolideringen vil være fullført innen 31.12.17.

Etter konsolidering vil alle nåværende PIL aksjeeiere bli offisielt registrert som aksjonærer i Prego International Group AS, elektronisk gjennom vårt aksjeregister administrert av Aksjeservice AS, og formelt oppdatert i Brønnøysund registeret. Registreringen i Norsk aksjeregister skal være gjennomført innen 31.12.17.

Vi oppdaterer kontinuerlig forretningsforbindelser med dagens og den fremtidige forretningsadresse under Prego International Group AS, som også gjelder for Guernsey selskapene. Denne selskaps adresse vil fortsette, uavhengig av ny formell adresse under CSP resident agent for Guernsey selskapene.

Selskapets forretningsadresse er:

Prego International Group AS
c / o Prego Nordic AS, Sandakerveien 138, 0464 Oslo NORWAY
E-post: office@pregogroup.com og shareholder@pregogroup.com

Den nåværende” daglige virksomheten” vokser positivt sakte med signering av nye kunde-kontrakter med flere sluttbrukere i” un-banked” segmentet. I tillegg har Prego International Group AS inngått kontrakter med nye leverandører innen kort- og betalingsindustrien, for å tilby konkurransedyktige tjenester og produkter for fremtiden. For å ivareta en kontrollert kostnadsbase har driftskostnader blitt redusert med 68% sammenlignet med 2014 og 2015, og et positivt driftsresultat i virksomheten vil være kritisk og oppnå innenfor de neste 6 måneder.

Utsiktene fremover ser generelt sett lovende ut, og styret i Prego har store forventninger til de neste 24-36 måneders resultat. 

Prego er i p.t. i sluttforhandlinger med en utenlandsk basert investorgruppe som har bekreftet en betydelig investering av størrelse i Prego International Group As. Denne investering forutsetter at vi oppnår en generell restrukturering av selskapsstrukturen, herunder konvertering av PIL`s (Guernsey) gjeld til egenkapital. 

Styret i Prego fortsetter å arbeide etter den opprinnelige 5 års forretningsplanen fra 2016, hvor en potensiell notering av selskapet vil være aktualisert når det er klart for dette. Som styre og ledelse, garanterer vi å utføre vedtak og vedtak på vegne av selskapet og i beste interesse for selskapet, aksjonærer og kreditorer.

Det planlegges et aksjonærmøte og Generalforsamling for PIL i løpet av Desember måned hvor det vil bli orientert om denne strukturendring og generell informasjon om drift og plan fremover. 

Generalforsamling i PIL kan ikke avholdes før Norske Skattemyndigheter har godkjent Prego International Limited (Guernsey) NOKUS regnskaps og skatte oppgaver, som er pålagt innlevert til myndighetene, hvilket er gjennomført og avventer godkjenning. Den formelle Generalforsamlingen for PIL gjeldende for 2016, vil være forenklet ettersom selskapene og virksomheten er overført til Norge. 

Informasjon fremover, vil bli publisert i forkant gjennom vår aksjonær portal ”Prego Shareholder Group” på Facebook, samt på www.pregogroup.com.

Oslo, 30. November 2017

Roy Jacobsen
Director/CEO
Prego International Group

Ronald Aldor Eriksen
Executive Chairman
Prego International Group